Conditions générales d’achat

1. CHAMP D’APPLICATION

1.1 Les présentes conditions générales d’achat (« CGA ») s’appliquent à l’achat de tout matériel, objet, produit, composant, logiciel, et de tous services qui s’y rattachent (« Biens »), offerts ou fournis par tout fournisseur (« Vendeur »). Elles sont applicables à toutes demandes de devis ou offres faites par l’Acheteur auprès du Vendeur ainsi qu’à toutes offres faites par le Vendeur, et font partie intégrante de toute commande (« Commande ») passée par l’Acheteur auprès du Vendeur. Dans le cadre des CGA, l’Acheteur désigne (i) toute société contrôlée directement ou indirectement par ArcelorMittal S.A., y compris ses héritiers en titre, ayants droit ou cessionnaires, ou (ii) toute filiale agissant au nom des sociétés définies au point (i) ci-dessus. Aucune disposition qui ne serait pas contenue dans les CGA, une Commande ou tout autre document auquel il serait fait expressément référence ne saurait engager l’Acheteur, sauf convention écrite contraire. Aucune disposition figurant dans les confirmations de Commande, offres préalables ou autre document émis par le Vendeur ne saurait engager l’Acheteur, même si elle n’a pas été explicitement refusée. La référence à toute offre, proposition ou tout devis du Vendeur dans la Commande signifie et comprend seulement le prix, le calendrier de livraison, la quantité ou les conditions quant à la qualité de l’offre, de la proposition ou du devis du Vendeur, le cas échéant, et doit expressément exclure les conditions générales de vente ou de performance du Vendeur. Toute violation par une des parties, à tout moment, de faire respecter les conditions de la présente Commande ne doit pas être interprétée comme une renonciation des droits de cette partie à faire appliquer l’ensemble des conditions et modalités.

1.2 Aucune commande ou modification de commande, ajout ou avenant ne sauraient engager l’Acheteur sauf convention écrite contraire sous la forme d’une Commande ou d’une modification de Commande émise par l’Acheteur.

1.3 Le Vendeur ne devra faire aucun remplacement de produit ou changement de formule sans avoir obtenu l’approbation écrite et préalable de l’Acheteur. Tout remplacement de produit ou changement de formule effectué sans l’approbation écrite et préalable de l’Acheteur sera considéré comme étant une livraison non autorisée et non conforme. En cas d’une livraison non autorisée et non conforme basée sur des remplacements de produit ou des changements de formule non approuvés, l’Acheteur pourra exercer tous les droits et recours prévus par la loi, incluant, sans s’y restreindre, tenir le Fournisseur responsable des coûts de l’Acheteur reliés à l’obtention d’une livraison en temps opportun et conforme; et l’Acheteur peut, à sa discrétion, cesser de s’approvisionner auprès dudit Fournisseur.

1.4 Si certaines dispositions des présentes CGA ne peuvent pas être appliquées pour quelque motif que ce soit, toutes les autres conditions restent en vigueur.

2. TARIFS — DEVIS — CONDITIONS DE PAIEMENT — FACTURATION — DURÉE ET MATÉRIEL DE TRAVAIL

2.1 Les prix figurant sur les Commandes sont fermes et ne peuvent pas être révisés. Ils comprennent toutes les taxes (sauf la taxe sur la valeur ajoutée), contributions, assurances et tous autres frais encourus par le Vendeur pour l’exécution de la Commande jusqu’à et y compris la livraison des biens. Ils comprennent les droits d’utilisation des documents du Vendeur et de tout logiciel intégré dans les Biens, y compris les droits de propriété intellectuelle de tiers. Les prix comprennent aussi les droits d’utilisation de tout logiciel défini dans la Commande, à moins d’indications contraires explicites dans les documents de la Commande.

2.2 Après chaque livraison de Biens en exécution d’une Commande, le Vendeur doit envoyer des factures en double exemplaire conformément aux exigences légales et à celles de l’Acheteur, dans lesquelles sont mentionnés la date et le numéro de Commande de l’Acheteur, les références du Vendeur, le niveau d’exécution d’une Commande justifiant le versement d’un acompte, son montant ou selon le cas, le solde restant. Aucune facture ne doit se rapporter à plus d’une Commande.

2.3 À moins d’indications contraires dans la présente Commande, les factures émises en bonne et due forme seront réglées dans les soixante (60) jours suivant la date de la réception de la facture par l’Acheteur, sous réserve que tous les paiements soient effectués le jeudi de chaque semaine. Toutefois, l’Acheteur se réserve le droit de suspendre le paiement en cas de non-conformité de la Commande par le Vendeur. Dans ce cas, le Vendeur ne peut exiger des intérêts (même sur une partie du prix), imposer des pénalités, ou demander toute autre forme d’indemnisation.

2.4 L’absence de rejet exprès d’une facture ne constitue pas une acceptation de celle-ci. Le règlement d’une facture ne constitue pas une acceptation des Biens commandés ou livrés. Pour être valable, l’acceptation des Biens par l’Acheteur doit être expresse et ne constitue que la seule reconnaissance par l’Acheteur de l’exécution de la Livraison.

2.5 L’Acheteur peut porter au crédit le règlement de toute somme due au Vendeur en vertu de la présente facture que le Vendeur peut ou pourrait devoir au Vendeur à une de ses filiales.

2.6 Lorsque le prix d’achat aux présentes doit être déterminé en fonction du temps ou du coût du matériel du vendeur, ou en fonction des documents conservés par le Vendeur, le Vendeur s’engage à conserver tous les documents nécessaires de manière à justifier le prix déterminé pendant une période d’au moins six (6) ans après la livraison de cette commande et il permet à l’Acheteur ou à ses représentants d’accéder à ces documents en tout temps jugé raisonnable à des fins de vérification.

3. QUALITÉ – SÉCURITÉ — DÉVELOPPEMENT DURABLE — RESPECT DES LOIS APPLICABLES

3.1 Avant toute offre de prix ou devis, le Vendeur doit (i) obtenir toutes les informations relatives aux besoins et à la destination des Biens prévus par l’Acheteur afin de lui fournir tous les conseils ou informations nécessaires relatives aux Biens proposés (ii), s’informer parfaitement de tous usages, règles et normes applicables à chaque livraison. Pour la bonne exécution d’une Commande, le Vendeur (i) doit définir et appliquer des programmes d’assurance qualité et (ii) effectuer les recherches et tests de qualité nécessaires. Le Vendeur doit tenir l’Acheteur régulièrement informé des résultats de ces mesures.

3.2 En application des principes de développement durable, l’Acheteur est fortement engagé dans la protection et l’amélioration de la sécurité, de la santé, du dialogue social et de l’environnement. La sécurité sur le lieu de travail, en particulier, est une priorité pour l’Acheteur. Le Vendeur doit fournir à l’Acheteur des Biens ou du matériel strictement conformes aux normes de sécurité, de santé au travail, à la réglementation sociale et environnementale applicable à chaque Livraison (comme les lois et réglementations en vigueur, les normes de sécurité propres à chaque Acheteur, etc.).

3.3 Dans l’éventualité où le Vendeur ne se conforme pas aux obligations relatives à la sécurité, la santé ou l’environnement, l’Acheteur sera en droit de résilier la Commande en vertu de l’Article 11.2. En outre, le Vendeur supporte tous les frais et la responsabilité découlant de cette violation (y compris les responsabilités quant aux pénalités ou amendes) et protège l’Acheteur dans la mesure maximale prévue par la loi.

3.4 Manuel de sécurité. Uniquement dans le cadre des activités exercées dans les sites d’ArcelorMittal Produits longs Canada, les dispositions suivantes s’appliquent : Le Vendeur doit se conformer strictement au manuel de sécurité, santé et environnement de l’entrepreneur (le « Manuel de santé et sécurité »), présenté au http://long-canada.arcelormittal.com/en/conditions et à tout autre code ou procédure de sécurité en place et être fourni par écrit au Vendeur, pour les sites d’ArcelorMittal Produits Longs Canada où les services sont exécutés.

3.5 Toute disposition requise en vertu de toute loi applicable devant être incluse dans cette Commande doit être intégrée par renvoi dans la présente Commande. Le Vendeur doit se conformer avec toutes les lois et réglementations fédérales, provinciales et locales émises par toute autorité publique. Sans se limiter à la généralité de ce qui précède, le Vendeur garantit que tous les matériaux ou services fournis dans le cadre la présente Commande sont conformes à l’ensemble des lois et règlements fédéraux, provinciaux et locaux relatifs à la santé et la sécurité, telle que modifiée, et les normes de sécurité promulguées conformément aux présentes dispositions. Le Vendeur doit se conformer à l’ensemble des lois, règlements, ordres, décrets et règles en matière de discrimination quant à l’âge, la race, la couleur, les croyances religieuses, le sexe, l’origine ancestrale ou nationale et les incapacités physiques ou mentales.

4. LIVRAISON — TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ — EMBALLAGE – TRANSPORT

4.1 À moins d’indications contraires dans la présente Commande, les Biens sont vendus en application de l’Incoterm DDP (selon la dernière édition de l’Incoterm 2010 de la CCI), et déchargés au lieu de destination finale indiqué par l’Acheteur (« Livraison »). Si aucun lieu plus spécifique de livraison n’est indiqué, la Livraison sera effectuée sur le quai de déchargement, ou à l’endroit habituel de réception des livraisons par l’Acheteur.

4.2 Avant la livraison : Le Vendeur doit vérifier la conformité des Biens par rapport aux spécifications de la Commande, notamment les quantités, la qualité, le poids et les dimensions ainsi que l’absence de tous dommages éventuels subis par les Biens ou leur emballage.

— Les Biens doivent être emballés de façon à ne pas être endommagés pendant leur transport ou leur manutention et de manière à faciliter le déchargement des Biens à la destination finale de livraison de l’Acheteur. Chaque lot doit être marqué de manière distincte conformément (i) à la réglementation en vigueur, particulièrement dans le cas de produits dangereux, le cas échéant, et (ii) aux instructions de l’Acheteur; les marquages doivent au minimum mentionner le numéro de Commande de l’Acheteur, l’identification du Vendeur, le numéro du lot, le lieu de livraison, la description des Biens, le poids et la quantité, et toutes indications requises pour la réception et l’assemblage des Biens. Les élingues et autres accessoires de manutention seront fournis avec les Biens. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit récupérer tous les matériaux d’emballage après livraison. Au cas où le Vendeur souhaite utiliser les employés ou l’équipement de l’Acheteur sur le lieu de livraison, il doit en informer l’Acheteur moyennant un préavis minimum de 24 heures. L’utilisation desdits moyens s’effectuera aux risques du Vendeur.

— Les matériaux et méthodes d’emballage doivent être sélectionnés par le Vendeur de façon à minimiser les coûts d’usage et pour atteindre les objectifs suivants : protection, sécurité, capacité de recyclage, économie d’énergie et facilité de destruction.

4.3 Transport : — Le Vendeur s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le transport adéquat des Biens en recourant à tous les moyens adaptés, en utilisant du matériel et des accessoires appropriés, avec l’aide, si nécessaire, d’agents ou de sous-traitants expérimentés et solvables.

— À moins d’indications contraires dans la Commande, le respect des délais de livraison est une condition essentielle de la Commande. Si la Commande n’est pas exécutée dans le délai prévu, l’Acheteur est en droit d’annuler la Commande, ou toute partie de celle-ci, et de réclamer un dédommagement auprès du Vendeur conformément à l’Article 11.2, ou d’accepter la livraison et, à moins d’indications contraires sur la Commande, de retenir des dommages et intérêts (comme défini plus loin), sans aucun avis préalable de la part de l’Acheteur. L’Acheteur peut refuser les Livraisons partielles ou anticipées. Dans ce cas, l’Acheteur pourra, à sa discrétion, renvoyer les Biens ou les stocker aux frais et risques du Vendeur. — Le Vendeur doit immédiatement avertir l’Acheteur par écrit de tout retard de livraison, en précisant la raison ou la durée du retard, ainsi que toute information relative aux mesures prises par le Vendeur pour y remédier et accélérer la livraison (aux frais du Vendeur). Si l’Acheteur détermine que des dommages et intérêts sont payables par le Vendeur, l’Acheteur communiquera sa décision de retenir ces dommages et intérêts, au plus tard à la date de règlement de la première facture émise après la livraison tardive. Ces dommages-intérêts sont dus sans préjudice des autres droits à réparation de l’Acheteur quant aux autres aspects de l’exécution de la Commande par le Vendeur.

4.4 La propriété et le risque de perte des Biens sont transférés de manière inconditionnelle à l’Acheteur au moment de la Livraison des Biens.

5. ACCEPTATION – INSPECTION

5.1 Sans préjudice des dispositions de l’article 4.2, l’Acheteur se réserve le droit de vérifier la progression et la bonne exécution de la Commande et d’effectuer les vérifications de qualité et les tests qu’il estime nécessaires. Le Vendeur doit garantir le libre accès à ses locaux à l’Acheteur et à ses représentants, à tout moment. Ceci ne saurait en aucun cas dégager ou limiter le Vendeur de ses obligations prévues dans la Commande.

5.2 Toutes les exigences mentionnées dans les systèmes de qualité de l’Acheteur sont à considérer comme des conditions de la Commande elle-même. Le Vendeur doit disposer d’un système de qualité conforme aux normes ISO 9001 (2015) ou tout équivalent (en fonction de la nature des Biens). L’Acheteur ou ses représentants sont en droit d’entreprendre des audits de qualité et des vérifications du système de qualité du Vendeur ou de ses sous-traitants.

5.3 En cas de refus justifié d’une livraison, en tout ou en partie, les Biens refusés seront stockés ou renvoyés par l’Acheteur aux frais et risques du Vendeur.

6. DOCUMENTATION TECHNIQUE — MANUELS D’UTILISATION ET D’ENTRETIEN

Les Vendeurs devront fournir à l’Acheteur, dans les délais convenus ou au plus tard lors de la livraison des Biens, toute la documentation technique relative aux Biens en français, comprenant notamment les manuels d’utilisation et d’entretien, les manuels de formation, les dessins, les fiches de données techniques, fiches de sécurité produit, certificats d’inspections d’usine, certificats de conformité et toute autre documentation utile (« Documents du Vendeur »). À moins d’indications contraires dans la Commande, la livraison de logiciels ou de biens comprenant des logiciels comprend les codes source et codes objet s’y rapportant et permettant la maintenance ou l’adaptation des Biens. Cette documentation technique demeure la propriété de l’Acheteur et doit être considérée comme faisant partie intégrante des Biens au sens des CGA. Sous réserve des droits de brevet applicables du Vendeur, le cas échéant, l’Acheteur peut utiliser et reproduire les Documents du Vendeur qui lui sont remis dans le cadre de la Commande, au besoin et de façon relativement commode, aux fins d’utilisation, d’entretien, de réparation, de remise à neuf ou de modification de tous Biens livrés à l’Acheteur en vertu de la Commande ou de mise sous contrat en vue de l’exécution de ces services.

7. GARANTIE – RESPONSABILITÉ

7.1 Le Vendeur garantit que les Biens sont conformes à l’ensemble des spécifications et exigences convenues. Ils sont à la fine pointe de la technologie et adaptés aux destinations particulières communiquées au Vendeur par l’Acheteur dans la Commande ou préalablement. Ils sont exempts de vices de conception, de matériaux et de fabrication. Ils satisfont pleinement les exigences réglementaires et les normes en vigueur, particulièrement celles en matière d’environnement, de sécurité et d’emploi, ou les lois et règlements régissant le travail. De plus, à moins d’indications contraires expresses sur la Commande clairement indiquées dans la Commande, ils doivent être entièrement neufs et ne doivent contenir aucune pièce remise à neuf, réparée ou usagée (et dans le cas où il est expressément et clairement indiqué dans la Commande que des pièces ou composantes peuvent contenir des pièces remises à neuf, réparées ou usagées, ces Biens livrés à l’Acheteur doivent être étiquetés de façon claire, précise et visible). Toutes déclarations ou garanties contenues dans les catalogues, brochures, documents de vente et systèmes de qualité du Vendeur sont contraignantes. Le Vendeur reconnait avoir examiné minutieusement les spécifications de l’Acheteur.

7.2 À moins d’indications contraires, le Vendeur garantit le bon fonctionnement des Biens pendant une période d’un (1) an à compter de leur mise en service. Les réclamations effectuées au titre de la présente garantie suspendront la période de garantie jusqu’à réparation du défaut par le Vendeur et la période de garantie sera prolongée en conséquence.

7.3 Si, à quelque moment que ce soit, certains Biens ne sont pas conformes à ce qui est garanti, l’Acheteur peut, à sa discrétion, et sur notification écrite aux Vendeurs : (a) résilier la Commande conformément aux dispositions de l’Article 11 (Résiliation), (b) accepter lesdits Biens en contrepartie d’une réduction de prix équitable, ou (c) refuser ces Biens non conformes et exiger la livraison de Biens de remplacement ou (y compris le démontage des biens non conformes installés et l’installation des Biens de remplacement, dans la mesure où la responsabilité du Vendeur pour les frais de démontage et d’installation ne dépasse pas le prix de la Commande), ou la réalisation des réparations nécessaires, aux frais du Vendeur. Tous les Biens refusés, et ce, quel qu’en soit le motif, seront renvoyés au Vendeur, à ses frais et risques, ou seront stockés aux risques du Vendeur dans les entrepôts de l’Acheteur. Après un délai de trente (30) jours à compter de l’avis de refus, le Vendeur s’expose à payer les frais de stockage en entrepôt de ces Biens.

7.4 Si le Vendeur manque à ses obligations de livrer des produits de remplacement adéquats ou, selon les cas, à procéder rapidement ou en urgence aux réparations, l’Acheteur est en droit de remplacer ou de faire réparer les Biens par un autre fournisseur et de se faire rembourser par le Vendeur la différence entre le coût de remplacement et le prix de la commande, en plus des coûts indirects et tout autre coût raisonnable pour le démontage des Biens défectueux et l’installation des marchandises de remplacement.

7.5 Tous les Biens réparés ou remplacés seront soumis aux dispositions du présent article.

7.6 DANS AUCUN CAS, UNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE DE TOUTE PERTE CONSÉCUTIVE, INDIRECTE, ACCESSOIRE OU SPÉCIALE, Y COMPRIS LES MANQUES À GAGNER, LES PERTES DE REVENU, DE PRODUCTION OU LES DÉFICITS (LES « DOMMAGES INDIRECTS ») DANS L’EXÉCUTION DE LA COMMANDE. TOUTEFOIS LES DOMMAGES INDIRECTS NE COMPRENNENT PAS LES OBLIGATIONS À DÉFENDRE, INDEMNISER, TENIR FRANC DE TOUT PRÉJUDICE OU TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ CONVENUS EXPRESSÉMENT EN VERTU DES ARTICLES 3, 8, ET 12 ET DE CETTE COMMANDE.

7.7 Les droits et recours de l’Acheteur, comme spécifiés dans les présentes CGA, s’ajoutent à ceux prévus par la loi.

7.8 En tout état de cause, aucune inspection, approbation ou acceptation des Biens n’exempte le Vendeur de sa responsabilité par rapport aux défauts ou d’autres manquements à satisfaire les conditions de la Commande.

7.9 Le Vendeur s’engage à fournir les Biens, pièces ou composants pour la réparation, l’entretien ou le développement pendant toute la durée prévue à la Commande, y compris la période de garantie, et s’engage également à ce que la fabrication et la distribution ne soient pas interrompues. Dans le cas où le Vendeur décide d’arrêter ultérieurement la fabrication des Biens, en tout ou en partie, le Vendeur doit en informer l’Acheteur au moins un (1) an à l’avance, afin que l’Acheteur puisse requérir des commandes supplémentaires.

8. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

8.1 Le Vendeur garanti que les Biens et leurs ventes n’entrent pas en infraction ou en violation de marques de fabrique, brevets, droits d’auteur ou autres droits de tierces parties. Le Vendeur doit indemniser l’Acheteur et le protéger contre les actions, réclamations, responsabilités, pertes, frais, honoraires d’avocats, dépenses et dommages dus ou découlant de toute violation de droits de propriété intellectuelle. Le Vendeur doit, à ses propres frais et à la demande de l’Acheteur, défendre l’Acheteur contre ces réclamations, poursuites et procès.

8.2 Dans l’éventualité où les Biens seraient l’objet d’actions ou réclamations pour violation de droits de propriété intellectuelle, les Vendeurs devront soit obtenir dans les meilleurs délais le droit pour l’Acheteur d’utiliser les Biens, soit modifier ou remplacer les Biens afin de mettre fin à cette violation. La modification ou le remplacement des Biens ne peut en aucun cas entraîner une diminution ou une restriction de l’usage ou des fonctions des Biens ou de leur aptitude à répondre aux besoins spécifiques de l’Acheteur. Si le Vendeur échoue à exécuter ses responsabilités définies par les présentes, l’Acheteur sera en droit, moyennant un préavis de huit jours ouvrables, de prendre toutes mesures qu’il jugera nécessaires pour obtenir du Vendeur le remboursement du coût total des Biens.

8.3 Les inventions brevetables et créations protégeables ainsi que leurs résultats, dans la mesure où elles sont issues de la Commande, sont la propriété de l’Acheteur à moins que le Vendeur ne puisse prouver qu’ils résultent de la seule capacité d’invention du Vendeur et qu’ils ont été mis au point indépendamment de la Commande.

9. CONFIDENTIALITÉ — DROITS DE PROPRIÉTÉ EXCLUSIVE

9.1 Toutes informations écrites ou orales transmises au Vendeur par l’Acheteur se rapportant au savoir-faire de l’Acheteur, aux spécifications, procédures, besoins et autres informations, documents et données techniques, doivent être traitées comme confidentielles et ne sauraient être divulguées à des tiers sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur pendant au moins dix (10) ans à compter de la date de leur divulgation au Vendeur. Ces informations pourront exclusivement être utilisées pour exécuter la Commande ou dans le but de préparer des offres ou des devis.

9.2 Les droits de propriété et droits d’auteur attachés aux conceptions, dessins, échantillons et autres documents livrés au Vendeur sont la propriété de l’Acheteur et ne doivent pas être reproduits ou divulgués, à tout moment, à des tiers sans l’accord écrit et préalable de l’Acheteur.

9.3 Le Vendeur ne doit pas prendre de photographies, d’enregistrements vidéo ou d’images numériques ou utiliser d’autres appareils d’enregistrement visuel pour documenter tout bien immobilier de l’Acheteur ou de ses filiales sans, et uniquement dans la mesure de l’approbation écrite préalable de l’Acheteur, lorsqu’elle est accordée, qui peut être annulée à la seule discrétion de l’Acheteur.

9.4 À la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit exécuter tous les accords supplémentaires concernant les informations exclusives ou les secrets commerciaux dans le cadre de cette commande comme l’Acheteur peut raisonnablement demander.

10. FORCE MAJEURE

10.1 La partie concernée par un événement hors de son contrôle qu’il n’aurait raisonnablement pas pu être prévu ou évité, y compris (sans toutefois s’y limiter) tout acte de terrorisme ou d’insurrection, épidémie, inondation, tremblement de terre ou tout autre désastre naturel (« Force Majeure ») doit immédiatement avertir par écrit l’autre partie et fournir à cette dernière toutes les informations et preuves pertinentes, en indiquant avec précision la durée du retard de l’exécution en bonne et due forme de la présente Commande causé par cet événement. Les grèves et/ou les lockouts affectant le Vendeur, les transports publics ou les autres événements de toute sorte affectant les sous-traitants ou fournisseurs du Vendeur (y compris ceux définis ci-après comme événements de force majeure) ne sont pas considérés comme des événements de Force Majeure justifiant la non-exécution de la présente Commande.

10.2 En cas de force majeure affectant le Vendeur, l’Acheteur pourra, à sa discrétion : (a) convenir avec les Vendeurs d’un délai supplémentaire de livraison, ou (b) résilier, à tout moment et sans autre obligation ou responsabilité, tout ou partie de la Commande, et demander le remboursement de toutes sommes déjà payées.

10.3 Le coût des livraisons déjà effectuées ne reste dû que dans le cas où celles-ci peuvent être pleinement utilisées par l’Acheteur, nonobstant le manquement ultérieur à livrer le reliquat de la Commande. Tout montant dépassant ce coût et payé d’avance par l’Acheteur devra être remboursé par le Vendeur.

10.4 Les bris de machine, pénuries de matériaux, les arrêts de production, les grèves, les lockouts, tous changements dans les conditions du marché ou toute autre cause en dehors du contrôle raisonnable de l’Acheteur empêchant l’utilisation des Biens commandés ou restreignant les besoins de l’Acheteur par rapport à ces Biens, autorisent l’Acheteur, à sa discrétion, à suspendre ou à reporter la livraison des Biens commandés ou à résilier tout ou partie de la Commande, et ce, sans autre obligation ou responsabilité.

11. RÉSILIATION

11.1 L’Acheteur peut, à tout moment, même lorsque le Vendeur ne manque pas à ses obligations, suspendre ou résilier la Commande, en tout ou en partie, en avisant le Vendeur avec un préavis de quinze (15) jours. En pareil cas de résiliation, le Vendeur peut facturer ses coûts raisonnables engagés jusqu’au moment de la résiliation. En cas de résiliation, le seul et unique recours du Vendeur est de facturer à l’Acheteur les coûts raisonnables engagés jusqu’au moment de la résiliation de la Commande. L’Acheteur a droit, à sa discrétion, d’accepter la livraison de tout matériel facturé par le Vendeur en vertu de cet article. En aucun cas le Vendeur n’a droit à toute indemnisation au titre de dommages accessoires ou indirects ou d’un manque à gagner. Pour la suspension de la Commande en vertu des présentes par l’Acheteur pendant une période de plus d’un (1) an, le Vendeur peut, comme seul et unique recours, facturer un frais de suspension raisonnable pour le stockage des travaux en cours, commençant seulement un an après le début de la suspension.

11.2 En cas de non-respect de l’une des modalités de la présente Commande, l’Acheteur est en droit de résilier la Commande, en tout ou en partie, par l’envoi d’un avis écrit au Vendeur et sans préjudice de tout autre recours en vertu du contrat, de la loi ou en équité. Il est aussi en droit d’exiger du Vendeur le remboursement de toutes les sommes versées par l’Acheteur, d’obtenir des Biens de remplacement auprès d’un autre fournisseur, et de récupérer un remboursement de la différence des prix d’achat des Biens de remplacement d’un autre fournisseur et le prix de la Commande et des frais accessoires engagés par l’Acheteur pour enlever les marchandises défectueuses et installer ou mettre en service les Biens de remplacement. Il en va de même en cas de retard pris par le Vendeur dans la production ou le montage des Biens, de manière à porter atteinte à l’exécution en temps opportun de la Commande.

11.3 Si l’Acheteur a de bonnes raisons de croire que la condition financière du Vendeur met en danger l’exécution de l’intégralité de la Commande, l’Acheteur est en droit d’exiger une garantie, que le Vendeur doit fournir rapidement et à ses frais, qui couvre l’exécution sans faille de la Commande par le Vendeur. Dans le cas où le Vendeur ne parvient pas à fournir rapidement ce cautionnement ou la garantie, l’Acheteur est en droit de résilier la Commande avec effet immédiat sans aucune autre obligation ou responsabilité.

12. INDEMNITÉ

12.1 Les « Indemnitaires de l’Acheteur » désignent, collectivement, l’Acheteur, y compris ses filiales, et leurs dirigeants, gestionnaires, employés et agents. Les « réclamations » désignent, collectivement, l’ensemble des réclamations, actions, poursuites, amendes, pénalités et demandes (incluant sans toutefois s’y limiter, les réclamations de responsabilité stricte, la négligence, les défauts au sens de la loi, les règles ou les règlements, les ruptures de contrat et les violations de garantie) pour l’ensemble des responsabilités, pertes, jugements, attributions, coûts et dépenses de toute personne concernée (y compris les honoraires raisonnables d’avocat).

12.2 Uniquement dans le cadre de biens et services fournis hors site prévus au sens de la présente Commande, les dispositions suivantes s’appliquent : Le Vendeur s’engage expressément à défendre, libérer, indemniser et de prémunir les Indemnitaires de l’Acheteur contre les réclamations pour les pertes ou les dommages matériels ou les blessures ou maladies, y compris les décès, survenus dans le cadre de l’exécution de la Commande ou par la défectuosité des Biens, sauf exception, dans la mesure ou la blessure, les dommages ou les pertes sont dus à une négligence grave ou une faute intentionnelle des Indemnitaires de l’Acheteur ou de leurs représentants ou sous-traitants (autre que le Vendeur).

12.3 En lien seulement avec les services fournis dans les sites d’ArcelorMittal Produits longs Canada, les dispositions suivantes s’appliquent : dans les limites autorisées par la loi, le Vendeur s’engage expressément à défendre, libérer, indemniser et de prémunir les Indemnitaires de l’Acheteur contre les réclamations pour les pertes ou les dommages matériels ou les blessures ou maladies, y compris les décès, faites par le Vendeur ou l’ensemble de ses sous-traitants ou employés, agents ou invités du Vendeur dans le cadre de l’exécution de la Commande, y compris les actes de négligence ou d’omission des Indemnitaires de l’Acheteur ou de la condition des installations des Indemnitaires de l’Acheteur. Le Vendeur doit également indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité les Indemnitaires de l’Acheteur contre toute réclamation faite par une ou des personnes en raison de dommages matériels ou de blessures, y compris le décès, résultant d’un geste ou d’une omission de la part du Vendeur ou d’un de ses sous-traitants ou de tout employé, agent ou invité du Vendeur ou de ses sous-traitants. Nonobstant les obligations précédentes de l’article 12.3, le Vendeur n’est pas tenu d’indemniser et de dégager de toute responsabilité les Indemnitaires de l’Acheteur contre les réclamations déterminées par un tribunal compétent comme étant directement liées à un acte de faute grave ou une faute intentionnelle de la part des Indemnitaires de l’Acheteur, ses agents et sous-traitants. Sous réserve, toutefois, que l’état et l’exploitation des installations de production et de fabrication des Indemnitaires de l’Acheteur dans le cadre normal des activités des Indemnitaires de l’Acheteur ne soient pas réputés comme étant une négligence grave ou une faute intentionnelle.

12.4 Le Vendeur convient d’assumer la défense des Indemnitaires de l’Acheteur, à ses frais et à la demande de l’Acheteur, contre toute réclamation. Si des réclamations sont faites contre l’un des Indemnitaires de l’Acheteur par toute personne directement ou indirectement employée par le Vendeur, ou par toute personne dont les gestes peuvent être attribués au Vendeur, l’obligation du Vendeur d’indemniser les Indemnitaires de l’Acheteur ne doit pas être limitée ou affectée en aucune manière par les réclamations ou les prestations payées ou payables par ou au nom du Vendeur en vertu des lois d’indemnisation des travailleurs, les lois sur les prestations d’invalidité ou toute autre loi sur les avantages sociaux. Le Vendeur renonce expressément à toute disposition des lois d’indemnisation des travailleurs en vertu de laquelle le Vendeur pourrait empêcher sa jonction comme accusé ou pourrait éviter sa responsabilité pour les pertes (comme une immunité d’origine législative), sa contribution ou son immunité à toute action, en droit ou autrement, où les employés du Vendeur, ses héritiers, ayants droit ou toute autre personne en droit de recevoir des dommages-intérêts en raison de blessures ou de mort, fait une réclamation contre les Indemnitaires de l’acheteur. Sauf indications contraires sur le document de Commande, tous les services fournis en vertu des présentes sont des travaux d’entretien et non des travaux de construction. L’Acheteur se réserve le droit de retenir les fonds suffisants pour couvrir toutes les réclamations qui pourraient faire surface avant le règlement complet de la présente Commande.

13. ASSURANCE

À la demande de l’Acheteur, le Vendeur doit fournir une preuve d’assurance acceptable attestant une protection pour l’indemnisation des accidentés du travail et contre les maladies professionnelles, une police d’assurance de la responsabilité civile des entreprises, y compris une protection contre la responsabilité quant aux produits et la responsabilité contractuelle, l’assurance accidents du travail, l’assurance de responsabilité automobile du véhicule et toute autre assurance spéciale (p. ex., avion, bateau, services professionnels, protection de l’environnement, explosifs) pour les biens et services du Vendeur, à une hauteur acceptable pour l’Acheteur, mais sans être inférieures à 2 000 000 $ par événement et chez des assureurs raisonnablement satisfaisants pour l’Acheteur. Les polices d’assurance de la responsabilité civile des entreprises, l’assurance accidents du travail et l’assurance de responsabilité automobile du véhicule doivent protéger l’Acheteur comme un assuré supplémentaire et ne doivent pas avoir de franchises ou de franchises autoassurées supérieures à vingt pour cent (20 %) de la limite de protection prévue par la police d’assurance, sauf avec l’autorisation par écrit de l’Acheteur. Toutes les polices d’assurance doivent contenir une renonciation à la subrogation en faveur de l’Acheteur. Les assurances du Vendeur doivent être primaires et non contributives aux autres polices d’assurance de l’Acheteur et elles ne doivent pas limiter de quelconque façon les autres obligations ou responsabilités potentielles du Vendeur en vertu de la présente Commande.

14. SOUS-TRAITANCE

Si le Vendeur est autorisé à sous-traiter ses obligations, en tout ou en partie, à des tiers, ces opérations de sous-traitance seront à leur seule charge financière et sous leur entière responsabilité. Le Vendeur doit avertir tous les sous-traitants des dispositions des présentes CGA, ainsi que celles de la Commande, et doit leur transmettre toutes les informations concernant les exigences de l’Acheteur, particulièrement en matière de règles de sécurité applicables. L’Acheteur se réserve le droit de refuser tout sous-traitant du Vendeur qui ne respecterait pas ces conditions ou qui est autrement non autorisé à exécuter les travaux pour l’Acheteur.

15. TRANSFÉRABILITÉ

Le Vendeur n’est pas autorisé à céder la présente Commande, ni aucun droit découlant de celle-ci ou toute créance due par l’Acheteur sans l’accord écrit et préalable de l’Acheteur.

16. ATTRIBUTION DE COMPÉTENCE — DROIT APPLICABLE

16.1 Les lois de la province de Québec régissent la validité et l’interprétation de la présente Commande, et tous les articles susmentionnés, sans égard aux lois applicables qui concernent les conflits de lois. L’application de la Convention des Nations Unies sur la loi applicable aux Contrats de vente internationale de Marchandises de 1980 est exclue.

16.2 Lorsque des services sont ou seront effectués dans les sites d’ArcelorMittal Produits longs Canada en vertu de la Commande, le lieu exclusif pour toute action en justice intentée en vertu de la présente Commande doit être les tribunaux de compétence applicables dans la Province de Québec, district judiciaire de Montréal.

17. CODE DE CONDUITE — FRAUDE ET CORRUPTION — DROITS DE L’HOMME

Le Vendeur déclare qu’il a lu et compris les documents d’ArcelorMittal Produits longs Canada mentionnés en titre de la présente clause (Les « Documents »), à l’adresse http://long-canada.arcelormittal.com/en/conditions et qu’il n’a pas entrepris de mesures incompatibles ou contraires aux Documents lors de l’obtention de cette Commande. Le Vendeur s’engage à ne pas mettre en œuvre de mesures incompatibles ou contraires aux Documents lors de l’exécution de cette Commande. Dans le cas où le Vendeur apprend qu’une violation ou une violation potentielle des Documents peut s’être produite, le Vendeur doit signaler cette violation ou violation potentielle, en appelant ArcelorMittal Produits longs Canada.

Juillet 2018